大连华锐重工集团股份有限公司 关于下属全资子公司之间吸收合并的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略布局及经营发展需要，为进一步推进“瘦身健体”，优化公司组织架构，提高运营效率，拟由公司下属全资子公司大连大重齿轮传动机械有限公司（以下简称“大重齿轮公司”）吸收合并公司下属全资子公司大连大重风电技术服务有限公司（以下简称“风电服务企业”）。现将相关情况公告如下：

  公司于2024年9月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由下属全资子公司大重齿轮公司吸收合并全资子公司风电服务企业，吸收合并完成后，大重齿轮公司存续，风电服务公司依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由大重齿轮公司承接。

  本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

  （8）营业范围：一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；工业设计服务；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  大重齿轮公司为2024年6月19日注册新成立的全资子公司，尚无财务报表。

  （8）营业范围：风电相关设备的技术咨询、设计、调试、销售、现场维修及技术服务；机电设施安装工程施工；风电相关设备备品备件销售；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动）***

  1.由大重齿轮公司吸收合并风电服务企业，吸收合并完成后，大重齿轮公司存续，风电服务企业依法注销。

  2.合并双方将根据法律和法规等要求，签署吸收合并协议，合并完成后，风电服务企业全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由大重齿轮公司承接。

  3.合并完成后，大重齿轮公司的名称、注册资本、股权结构和董监高人员组成不因本次合并而改变。

  5.合并双方一同办理资产移交手续，相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律和法规或监督管理要求规定的其他程序。

  本次吸收合并事项综合考虑各公司的实际运营情况，满足公司经营发展需要，有利于降低公司管理经营成本，优化组织架构和资源配置，提升公司的管理效率和运作效率。

  大重齿轮公司和风电服务企业均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围。本次吸收合并不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生一定的影响，不会损害公司及股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年9月14日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2024年9月18日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，发出会议表决票9份，实际收到董事表决回函9份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票方式，审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》。

  根据公司战略布局及经营发展需要，为进一步推进“瘦身健体”，优化公司组织架构，提高运营效率，董事会同意由下属全资子公司大连大重齿轮传动机械有限公司（以下简称“大重齿轮公司”）吸收合并全资子公司大连大重风电技术服务有限公司（以下简称“风电服务企业”），吸收合并完成后，大重齿轮公司存续，风电服务企业依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由大重齿轮公司承接。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于下属全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号:2024-073）。